Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin, jossa yhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin- ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Käytännössä jokaisen yhtiön tulee pitää varsinainen yhtiökokous vähintään kerran vuodessa, kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään vain tarvittaessa, esimerkiksi osakkeenomistajien tai hallituksen sitä vaatiessa.
Varsinainen- ja ylimääräinen yhtiökokous
Osakeyhtiölaki määrittää asiat, jotka tulee päättää yhtiökokouksessa. Yhtiöiden on kuitenkin mahdollista myös siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi asiakokonaisuuksia, jotka kuuluisivat hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Tällaisista asioista tulee kuitenkin aina olla maininta yhtiön yhtiöjärjestyksessä, jotta yhtiökokous on toimivaltainen päättämään kyseisistä asioista. Yhtiön hallitus voi siis saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä ainakin seuraavista asioista osakeyhtiölain nojalla:
tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen. Eli osakkeenomistajat hyväksyvät laaditut tilinpäätösasiakirjat.
taseen osoittaman voiton (tappion) käyttämisestä, eli käytännössä tuloksen käsittelystä ja mahdollisesta varojen jaosta.
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille; hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Toisin sanoen tämä tarkoittaa sitä, että todetaan yhtiön johdon toimineen yhtiökokouksen, eli yhtiön osakkeenomistajien valtuuttamalla tavalla.
hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei osakeyhtiölaissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä
muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
Ylimääräinen yhtiökokous on puolestaan pidettävä, jos seuraavat kohdat täyttyvät:
yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
osakkeenomistaja ja tilintarkastaja vaatii sitä osakeyhtiölain 5 luvun 4§:n mukaisesti; taikka
hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä
Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeenomistajalla on omistamiensa osakkeidensa mukainen äänimäärä. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee yleisesti ottaen ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä. Osaan yhtiökokouksen päätöksistä tarvitsee kuitenkin määräenemmistön, eli kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat muun muassa:
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
suunnattu osakeanti
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antaminen
omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä
suunnattu omien osakkeiden hankkiminen
sulautuminen
jakautuminen
yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen
Yhtiökokouksesta tulee aina laatia kokouspöytäkirja, jossa voidaan osoittaa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset sekä paikalla olleet.
Yhtiökokouskutsu
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asioista, joista on mainittu yhtiökokouskutsussa tai jotka ovat yhtiöjärjestyksen mukaan käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tästä huolimatta varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina käsiteltävä aiemmassa kappaleessa mainitut osakeyhtiölain määräämät asiat, vaikka näistä ei kokouskutsussa olisikaan mainittu.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukseen voi nykyisin osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Tästä tulee kuitenkin aina mainita yhtiökokouskutsussa, jos kokoukseen on mahdollista osallistua etäyhteydellä.
Muistilista
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa.
Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisvaatimukset yhtiökokouksessa päätettävistä asioista, mutta yhtiö voi halutessaan lisätä yhtiökokouksen päätösvaltaa yhtiöjärjestyksessä.
Varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Hallituksen velvollisuus on kutsua koolle yhtiökokous ja kokouskutsussa tulee mainita yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat.
Osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden mukainen osuus ääniä käytettävissään yhtiökokouksessa.
Comments