Mikä on osakeyhtiön yhtiökokous?
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin, jossa yhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Osakeyhtiön yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin- ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Käytännössä jokaisen yhtiön tulee pitää varsinainen yhtiökokous vähintään kerran vuodessa, kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään vain tarvittaessa, esimerkiksi osakkeenomistajien tai hallituksen sitä vaatiessa.
Varsinainen- ja ylimääräinen yhtiökokous
Osakeyhtiölaki määrittää asiat, jotka tulee päättää osakeyhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiöiden on kuitenkin mahdollista myös siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi asiakokonaisuuksia, jotka kuuluisivat hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Tällaisista asioista tulee kuitenkin aina olla maininta yhtiön yhtiöjärjestyksessä, jotta yhtiökokous on toimivaltainen päättämään kyseisistä asioista. Yhtiön hallitus voi siis saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on osakeyhtiössä vähintään kerran vuodessa järjestettävä kokous, jossa osakkeenomistajat kokoontuvat seuraamaan yhtiön toimintaa ja taloudellista kehitystä sekä osallistumaan sen johtamista koskeviin päätöksiin. Varsinainen yhtiökokous tulee pitää vähintään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä ainakin seuraavista asioista osakeyhtiölain nojalla:
- Tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen. Eli osakkeenomistajat hyväksyvät laaditut tilinpäätösasiakirjat.
- Taseen osoittaman voiton (tappion) käyttämisestä, eli käytännössä tuloksen käsittelystä ja mahdollisesta varojen jaosta.
- Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille; hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Toisin sanoen tämä tarkoittaa sitä, että todetaan yhtiön johdon toimineen yhtiökokouksen, eli yhtiön osakkeenomistajien valtuuttamalla tavalla.
- Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei osakeyhtiölaissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä
- Muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
Ylimääräinen yhtiökokous
Osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous voidaan järjestää, kun jokin asia vaatii päätöksen ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Kokouksen voivat kutsua koolle hallitus, osakkeenomistajat, tilintarkastaja tai, jos yhtiöjärjestys niin määrää, hallintoneuvosto.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli seuraavat kohdat täyttyvät:
- Yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
- Hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
- Osakkeenomistaja ja tilintarkastaja vaatii sitä osakeyhtiölain 5 luvun 4§:n mukaisesti; taikka
- Hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä.
Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeenomistajalla on omistamiensa osakkeidensa mukainen äänimäärä. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee yleisesti ottaen ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä. Osaan yhtiökokouksen päätöksistä tarvitsee kuitenkin määräenemmistön, eli kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat muun muassa:
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
- Suunnattu osakeanti
- Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antaminen
- Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä
- Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen
- Sulautuminen
- Jakautuminen
- Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen
Yhtiökokouksesta tulee aina laatia kokouspöytäkirja, jossa voidaan osoittaa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset sekä paikalla olleet.
Yhtiökokouskutsu
Osakeyhtiön yhtiökokouskutsu on virallinen tiedote osakkeenomistajille, jossa ilmoitetaan kokouksen ajankohta, paikka ja käsiteltävät asiat. Kutsun tarkoituksena on taata osakkeenomistajille riittävä informaatio ja mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon, olipa kyseessä varsinainen – tai ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajille toimitetaan kutsu kirjallisesti, noudattaen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen asettamia määräyksiä.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asioista, joista on mainittu yhtiökokouskutsussa tai jotka ovat yhtiöjärjestyksen mukaan käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tästä huolimatta varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina käsiteltävä aiemmassa kappaleessa mainitut osakeyhtiölain määräämät asiat, vaikka näistä ei kokouskutsussa olisikaan mainittu.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukseen voi nykyisin osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Tästä tulee kuitenkin aina mainita yhtiökokouskutsussa, jos kokoukseen on mahdollista osallistua etäyhteydellä.
Yhteenveto
Osakeyhtiön yhtiökokous on ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Osakeyhtiössä voidaan järjestää sekä varsinaisia että ylimääräisiä yhtiökokouksia, joilla molemmilla on keskeinen rooli yhtiön toiminnan kannalta. Kokouksiin kutsuminen tapahtuu kirjallisesti, ja jokaisen osakkeenomistajan ääni määräytyy omistamien osakkeiden mukaan. Päätökset syntyvät yleensä yksinkertaisella enemmistöllä, mutta tietyissä asioissa vaaditaan määräenemmistö, kuten kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.
Muistilista yhtiökokouksiin
- Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa.
- Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisvaatimukset yhtiökokouksessa päätettävistä asioista, mutta yhtiö voi halutessaan lisätä yhtiökokouksen päätösvaltaa yhtiöjärjestyksessä.
- Osakeyhtiön yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin – ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin.
- Varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
- Ylimääräinen yhtiökokous pidetään vain tarvittaessa, esimerkiksi osakkeenomistajien tai hallituksen sitä vaatiessa.
- Hallituksen velvollisuus on kutsua koolle yhtiökokous ja kokouskutsussa tulee mainita yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat.
- Osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden mukainen osuus ääniä käytettävissään yhtiökokouksessa.