Mikä on konserni ja miten se muodostuu?
Konserni tarkoittaa taloudellista kokonaisuutta, jonka muodostavat kaksi tai useampi yritys. Konsernisuhde muodostuu, kun yksi yritys (emoyritys) käyttää määräysvaltaa toisessa yrityksessä (tytäryritys). Määräysvallan muodostumisesta säädetään kirjanpitolaissa.
Kirjanpitolain mukaan määräysvalta saavutetaan, jos kirjanpitovelvollisella on enemmän kuin puolet kohdeyrityksen äänimäärästä, kirjanpitovelvollisella on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö hallituksen jäsenistä tai kirjanpitovelvollinen muuten tosiallisesti käyttää määräysvaltaa kohdeyrityksessä.
Osakkuusyritys ja vähemmistöomistajat
Osakkuusyritys on konserniin kuulumaton yritys. Mikäli kirjanpitovelvollisella on hallussaan 20–50 prosenttia kohdeyrityksen äänimäärästä, lähtökohtaisesti tällaisen yrityksen katsotaan olevan osakkuusyritys. Jos kirjanpitovelvollisella on hallussaan alle 20 prosenttia äänimäärästä, voidaan tällainen yritys kuitenkin katsoa osakkuusyritykseksi, jos kirjanpitovelvollinen käyttää yrityksessä huomattavaa vaikutusvaltaa liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa.
Konsernissa voi olla tilanne, että konserniin kuuluvilla tytäryrityksillä on emoyrityksen lisäksi myös muita osakkeenomistajia. Näitä muita omistajia kutsutaan vähemmistöomistajiksi.
Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus
Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta säädetään kirjanpitolaissa ja emoyritys on velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, kun lain edellytykset täyttyvät. Lähtökohtaisesti kirjanpitolain mukaisessa pienkonsernissa ei tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä, vaan laatimisvelvollisuus tulee pakolliseksi kirjanpitolaissa määritettyjen raja-arvojen ylittyessä.
Pienkonsernissakin saattaa tulla tarve laatia konsernitilinpäätös vapaaehtoisesti esimerkiksi rahoittajia varten tai pelkästään sisäiseen käyttöön liiketoimintakokonaisuuden ymmärtämiseksi.
On kuitenkin hyvä huomioida, että yhteisökohtaisessa lainsäädännössä saattaa olla tiukempaa sääntelyä. Esimerkiksi säätiölain mukaan konsernin emosäätiönä toimivan säätiön on aina laadittava konsernitilinpäätös.
Pienkonsernin raja-arvot
Pienkonsernin rajojen ylittyessä emoyrityksellä on lähtökohtaisesti velvollisuus laatia konsernitilinpäätös. Kirjanpitolaissa pienkonsernilla tarkoitetaan tämän artikkelin kirjoitushetkellä sellaista konsernia, jossa enintään yksi määritellyistä raja-arvoista (taseen loppusumma 7.500.000 euroa, liikevaihto 15.000.000 euroa, tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä) ylittyy.
Raja-arvojen ylittyminen määritetään perustuen emoyrityksen tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätökseen, jota laadittaessa on tehty kirjanpitolaissa tarkoitetut eliminoinnit. Raja-arvojen ylittyminen voidaan myös perustaa konserniyritysten yhteenlaskettuihin lukuihin ilman eliminointeja emoyrityksen tilinpäätöspäivänä, jolloin taseen loppusumman ja liikevaihdon raja-arvoja korotetaan 20 prosentilla. Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan (2101/25.2.2025) todennut, että pienkonsernin kokokriteerin tarkastelu arvioidaan perustuen päättyneeseen ja sitä edeltävään tilikauteen.
Pienkonsernien konsernitilinpäätökset pähkinänkuoressa – lue artikkelimme ja tutustu aiheeseen lisää täältä!
Konsernitilinpäätöksen laadinnan perusperiaatteet
Konsernitilinpäätöksen tarkoituksena on esittää konserniin kuuluvien yritysten taloudelliset tiedot siten kuin kyseessä olisi yksi kirjanpitovelvollinen. Konsernitilinpäätöksen laadinnassa on noudatettava samoja periaatteita tilikaudesta toiseen, ellei muuttaminen ole perusteltua oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.
Konsernitilinpäätökseen yhdistellään konserniin kuuluvat yritykset ja konserniyritysten väliset keskinäiset tapahtumat eliminoidaan. Lähtökohtaisesti erillisyritysten yhdisteltävissä tilinpäätöksissä tulee noudattaa samoja tilinpäätösperiaatteita ja yhdisteltävällä suomalaisella tytäryrityksellä tulee olla sama tilikausi kuin emoyrityksellä. Mikäli tytäryrityksen tilikausi poikkeaa emoyrityksen tilikaudesta, voi tämä edellyttää välitilinpäätöksen laatimista.
Osakkuusyrityksien osalta konsernitilinpäätökseen tulee yhdistellä konserniyritysten omistusosuutta vastaava määrä osakkuusyrityksen tuloksesta ja oman pääoman muutoksesta. Tätä osakkuusyrityksen yhdistelymenetelmää kutsutaan pääomaosuusmenetelmäksi. Menetelmä on yksinkertaistus verrattuna tytäryrityksen yhdistelyyn. Pääomaosuusmenetelmässä osakkuusyrityksen varat ja velat sisältyvät yhteen erään konsernitaseessa ja tulot ja kulut yhteen erään konsernin tuloslaskelmassa.
Vähemmistölle kuuluvat osuudet tytäryrityksen tilikauden tuloksesta ja omasta pääomasta esitetään omilla riveillään konsernituloslaskelmalla ja -taseella. Lähtökohtaisesti vähemmistölle kuuluva osuus voidaan laskea tilinpäätöspäivän omistustilanteen mukaan, vaikka tilikauden aikana omistussuhteissa olisikin tapahtunut muutoksia.
Konsernirakenteen hyödyt ja muodostaminen
Konsernirakenteella voidaan saavuttaa erilaisia hyötyjä. Konsernirakenteella voidaan esimerkiksi hallita liiketoimintaan liittyviä riskejä ja eriyttää varallisuutta jakamalla liiketoiminnan eri osa-alueita omiksi yrityksikseen. Konsernirakenteella voidaan myös valmistautua esimerkiksi yritysjärjestelyihin.
Konsernirakenteen voi muodostaa monin eri tavoin, esimerkiksi yritysjärjestelyjen avulla. Yhtenä esimerkkinä on osakevaihto, josta kerromme tarkemmin toisessa artikkelissamme. Lue lisää täältä!
Konserniavustus
Konserniin kuuluvat yritykset ovat kukin itsenäisiä verovelvollisia. Konsernin näkökulmasta tämä voi johtaa raskaampaan verotukseen verrattuna tilanteeseen, että kaikki liiketoiminta toteutettaisiin yhdessä yrityksessä. Konserniavustus mahdollistaa edellytyksien täyttyessä konserniyritysten tulojen tasaamisen.
Konserniavustus on verotuksellinen käsite, eikä esimerkiksi osakeyhtiölaki tunne konserniavustuksen käsitettä. Osakeyhtiölain näkökulmasta kyse on varojen vastikkeettomasta luovutuksesta, jolloin hyväksyttävyyttä arvioitaessa tulee huomioida osakeyhtiölain varojenjakosäännökset (KKO 2015:105).
Verotuksen näkökulmasta konserniavustuksesta kerrotaan tarkemmin toisessa artikkelissamme. Lue lisää!
Yhteenveto
- Emoyritys ja tytäryritykset muodostavat konsernin. Osakkuusyritys on konserniin kuulumaton osa. Vähemmistöomistajat ovat tytäryritysten konserniin kuulumattomia omistajia.
- Pienkonsernilla ei lähtökohtaisesti ole velvollisuutta laatia konsernitilinpäätöstä.
- Konserniin kuuluvat yritykset yhdistellään konsernitilinpäätökseen ja keskinäiset tapahtumat eliminoidaan.
- Konsernirakenteella voidaan saavuttaa erilaisia hyötyjä ja konsernirakenne voidaan muodostaa useilla eri tavoilla.
- Konserniavustus on verotuksellinen tuloksentasauskeino. Osakeyhtiölain näkökulmasta kyseessä on vastikkeeton varojen luovutus.
