Osakeanti

Osakeannissa yhtiö antaa uusia osakkeita tai luovuttaa ennestään hallussaan olevia omia osakkeita. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton, riippuen siitä, annetaanko osakkeita merkittäväksi maksua vastaan vai ei. Osakeanti voi olla myös tavallinen tai suunnattu. Osakeannin avulla voidaan vahvistaa yhtiön omaa pääomaa tai muuttaa nykyisiä omistussuhteita, esimerkiksi luovuttamalla uusia osakkeita vain tietyille osakkeenomistajille (suunnattu osakeanti).

Suunnattu osakeanti

Osakeannissa nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin heidän nykyisten omistustensa suhteessa. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta tästä etuoikeussäännöksestä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä. Etuoikeussäännöksestä voidaan myös poiketa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällöin kyseessä on suunnattu osakeanti.

Osakeannin avulla voidaan vahvistaa yhtiön omaa pääomaa tai muuttaa nykyisiä omistussuhteita, esimerkiksi luovuttamalla uusia osakkeita vain tietyille osakkeenomistajille.

Osakeantipäätös

Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista joko kokonaan tai osittain, jolloin kyseessä on osakeantivaltuutus. Jos päätetään antaa uusia osakkeita, tulee kaupparekisteriin ilmoittaa sekä osakeantipäätös että uudet osakkeet. Riippuen onko osakeanti maksullinen, maksuton tai suunnattu, tulee osakeantipäätökseen sisällyttää eri asioita. Esimerkiksi maksullisen osakeantipäätöksen tulee sisältää seuraavat asiat:

Annettavien osakkeiden määrä osakelajeittain sekä tieto siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
Kenellä on oikeus merkitä osakkeita (jos kyseessä suunnattu osakeanti, täytyy myös tuoda ilmi painava taloudellinen syy, jonka nojalla voidaan poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta)
Osakkeesta maksettava määrä (=merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle
Osakkeen maksuaika

Lisäksi, jos kaikki merkintäoikeuden haltijat eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa, tulee päätöksessä lisäksi mainita osakkeiden merkintäaika.

Osakeanti kirjanpidossa

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään lähtökohtaisesti osakepääoman korotukseksi. Merkintähinta voidaan myös merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jos osakeantipäätöksessä on näin määrätty.

Yhtiön hallusta luovutettavaa omaa osaketta käsitellään päinvastoin, eli sen merkintähinta merkitään lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei sitä ole osakeantipäätöksessä määrätty merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan.

Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintä tulee tapahtua todisteellisesti, eli merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu sekä merkinnän kohteena olevat osakkeet.

Osakkeiden merkintähinnan voi maksaa rahana tai rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus). Apporttiomaisuuden käyttämiseen liittyy erityissääntöjä liittyen muun muassa omaisuuden arvostamiseen.

Vilkaise myös blogitekstimme: Apportti osakeyhtiössä

Osakkeiden rekisteröiminen

Uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivästystä, kun ne on täysin maksettu ja muut mahdolliset merkintäehdot ovat täyttyneet. Rekisteröinnin voi tehdä myös useammassa osassa, huomioiden osakkeenomistajan oikeudet ja toisaalta myös rekisteröinnistä yhtiölle aiheutuvat kustannukset. Osakkeet on ilmoitettava kuitenkin rekisteröitäväksi viimeistään viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä.

Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi ilmoitus edellyttää tilintarkastajan todistuksen siitä, että osakkeiden maksamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.

Tiivistelmä

Osakeannissa yhtiö antaa uusia osakkeita tai luovuttaa ennestään hallussaan olevia omia osakkeita. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton, riippuen siitä annetaanko osakkeita merkittäväksi maksua vastaan vai ei. Osakeanti voi olla myös tavallinen tai suunnattu.

Suunnatussa osakeannissa poiketaan nykyisten osakkeenomistajien etuoikeudesta annettaviin osakkeisiin ja se edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Osakeantia voidaan käyttää vahvistamaan yhtiön omaa pääomaa tai muuttamaan nykyisiä omistussuhteita.

Osakeannista säädetään osakeyhtiölaissa ja laissa säädetään erikseen mm. seuraavista asioista:

• kenellä on oikeus päättää siitä ja mitä seikkoja päätöksen tulee sisältää

• miten osakeantia käsitellään kirjanpidossa

• miten ja milloin osakkeita voidaan merkitä

• miten osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa

• miten ja milloin annetut osakkeet tulee rekisteröidä

Tilintarkastaja apunasi

Osakeannin toteuttaminen vaatii huolellista suunnittelua ja osakeyhtiölain tuntemista, jotta päätökset tulee tehtyä osakeyhtiölain mukaisesti. Tarjoamme asiakkaillemme neuvontaa osakeantien suunnittelusta toteutukseen ja avustamme tarvittaessa osakeanteihin liittyvien dokumenttien, kuten pöytäkirjojen ja viranomaisilmoitusten laatimisessa. Ole yhteydessä!